ETVE холдинг в Испании: налоговая защита
Что такое режим ETVE (Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros)
ETVE холдинг в Испании — это испанская компания, которая при соблюдении установленных законом условий может применять специальный режим для владения и управления долями в иностранных компаниях. Его ключевая особенность заключается не в нулевой ставке корпоративного налога вообще, а в специальном порядке налогообложения квалифицируемых доходов от иностранных дочерних компаний.
Аббревиатура ETVE расшифровывается как Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, то есть организации, предназначенные для владения долями в капитале иностранных компаний. Правовая конструкция закреплена в главе XIII раздела VII испанского Impuesto sobre Sociedades — Закона 27/2014 о налоге на прибыль компаний. Закон допускает применение режима, когда корпоративная цель включает управление и администрирование долей участия в иностранных компаниях при наличии соответствующей организации материальных и персональных ресурсов.
Для международного инвестора эта конструкция имеет значение по трем причинам.
Во-первых, Испания остается полноценной юрисдикцией Европейского союза. Компания существует в обычном корпоративном и налоговом контуре ЕС.
Во-вторых, доходы от квалифицируемых иностранных участий могут подпадать под режим освобождения по статье 21 LIS. Для дивидендов и доходов от отчуждения долей закон предусматривает освобождение при выполнении установленных условий, включая минимальное участие в капитале и требования к налогообложению иностранной дочерней компании.
В-третьих, механизм распределения прибыли самой ETVE имеет отдельное регулирование. При выплате прибыли иностранному участнику без постоянного представительства в Испании определенные суммы, связанные с освобожденными иностранными доходами, не считаются доходом, полученным на территории Испании, при соблюдении условий статьи 108 LIS.
Это принципиальное отличие от формулировки «Испания не берет налог с любых дивидендов». Такой универсальный вывод юридически неверен.
Режим работает только при выполнении конкретных условий. Кроме того, налогообложение в государстве инвестора или в государстве, откуда поступает дивиденд, продолжает иметь значение. Поэтому ETVE нельзя анализировать отдельно от структуры группы, налогового резидентства конечного собственника и соответствующего Convenio doble imposición (CDI).
Как работает структура ETVE
Типовая структура выглядит следующим образом:
Инвестор / материнская компания → испанская ETVE → иностранная Filial → операционный бизнес.
Испанская компания аккумулирует доли участия в зарубежных компаниях. Дивиденды от этих компаний поступают в Испанию. При выполнении требований статьи 21 LIS соответствующий доход может быть освобожден от испанского корпоративного налога в предусмотренной законом части. Затем необходимо анализировать правила статьи 108 LIS при распределении прибыли владельцу ETVE.
В результате ETVE может выполнять функцию центра владения и распределения капитала внутри международной группы.
При этом статус ETVE не является отдельной организационно-правовой формой вроде Sociedad Limitada или Sociedad Anónima. Это налоговый режим, доступный определенной категории испанских компаний. Именно поэтому этап регистрации компании и этап выбора налогового режима необходимо рассматривать отдельно.
Какие требования предъявляет закон
Для применения режима необходимо, чтобы у компании в корпоративной цели присутствовала деятельность по управлению и администрированию долей в иностранных компаниях, а соответствующая деятельность обеспечивалась организацией материальных и персональных средств. Закон также исключает применение режима к определенным субъектам, включая компании, имеющие статус patrimonial entity по статье 5 LIS, а также организации, находящиеся под некоторыми специальными налоговыми режимами.
Еще одно требование — доли или акции самой ETVE должны быть именными. Выбор режима осуществляется посредством соответствующего уведомления в налоговой администрации; согласно статье 107 LIS, режим применяется к налоговому периоду, заканчивающемуся после направления уведомления, и последующим периодам до отказа от режима.
Здесь возникает важный практический вопрос. Наличие в уставе формулировки про владение иностранными активами само по себе не решает задачу. Substance должен соответствовать реальной функции компании.
Отличия от классических оффшорных структур
ETVE холдинг в Испании отличается от классической оффшорной компании тем, что он встроен в прозрачную европейскую корпоративную систему и действует на основании специально предусмотренного испанским законом режима. Его задача — не скрытие владельца или дохода, а законная организация международного владения при соблюдении требований налогового законодательства.
Классическая оффшорная модель часто строится вокруг минимального присутствия, номинального администрирования и дистанционного управления активами. Для ETVE такой подход создает дополнительные риски.
Испанский налоговый режим прямо связывает право на ETVE с организацией материальных и персональных ресурсов. При этом законодательство не устанавливает универсального правила вида «обязательно два директора и офис не менее 30 м²». Конкретная конфигурация Substance должна определяться функциями компании, объемом активов, характером принимаемых решений и общей структурой группы.
С налоговой точки зрения также важна концепция налогового резидентства. Закон о корпоративном налоге признает компанию налоговым резидентом Испании, в частности, когда она создана по испанскому законодательству, имеет здесь зарегистрированный офис либо когда место эффективного управления находится в Испании. Эффективное управление определяется через фактическое руководство и контроль всей деятельности компании.
Следовательно, ETVE — это не «испанский оффшор». Правильнее называть его европейской холдинговой моделью с особым налоговым режимом.
Доступ к европейским директивам
Преимущество испанской холдинговой структуры состоит в возможности анализировать не только внутреннее испанское право, но и механизмы права ЕС, включая Директиву Parent-Subsidiary, когда конкретная структура и государства группы подпадают под ее условия.
Европейская директива может ограничивать налогообложение внутригрупповых распределений между компаниями государств-членов ЕС. Однако применение директивы не происходит автоматически просто из-за наличия испанской ETVE. Нужно отдельно подтвердить правовой статус участников, процент владения, срок владения, налоговый статус и отсутствие антизлоупотребительных препятствий.
Поэтому при проектировании структуры необходимо строить налоговую цепочку в обратном направлении:
От конечного владельца.
К испанской ETVE.
От ETVE к каждой иностранной Filial.
От каждой Filial к операционным компаниям.
По каждому платежу — дивиденды, проценты, роялти, прирост капитала — отдельно.
Для каждой пары государств — внутреннее право и Convenio doble imposición (CDI).
Такой анализ гораздо надежнее универсального обещания «нулевого налога».
Налоговые преимущества для международных инвесторов
В 2026 году базовая логика выглядит следующим образом: обычный корпоративный налог в Испании существует, однако доход, подпадающий под освобождение статьи 21, может быть исключен из налоговой базы в соответствии с правилами этого положения.
При этом нельзя смешивать три разных понятия:
Corporate tax. Налог на общую прибыль испанской компании.
Exención de dividendos. Освобождение квалифицируемых дивидендов и иных соответствующих доходов по статье 21 LIS.
Withholding tax. Налог у источника при выплате дивиденда за пределы Испании либо из иностранной Filial в ETVE.
Эти налоги находятся на разных уровнях.
Например, иностранная дочерняя компания может удержать налог при выплате дивиденда испанской ETVE по своему внутреннему законодательству. Другая ставка может применяться по Convenio doble imposición (CDI) между соответствующими государствами. Затем в Испании оценивается возможность применения статьи 21. И, наконец, отдельная проверка проводится при распределении прибыли ETVE ее собственнику по статье 108.
Нулевой налог на репатриацию дивидендов
Exención de dividendos в структуре ETVE часто описывают в коммерческих материалах как «нулевой налог на репатриацию». Юридически правильнее говорить об отсутствии испанского налогообложения определенной выплаты при выполнении условий статьи 108 LIS, а не о безусловном нулевом налоге во всех странах цепочки.
Статья 108 устанавливает, что прибыль ETVE, распределенная из доходов, ранее освобожденных по статье 21 и связанных с иностранными компаниями, при получателе-нерезиденте без постоянного представительства в Испании в предусмотренной законом ситуации не считается полученной на территории Испании. Исключение предусмотрено для получателей, являющихся резидентами государств или территорий, квалифицируемых как paraíso fiscal.
Это и создает один из самых сильных элементов модели.
Однако конечный налоговый результат определяется государством получателя. Если конечный инвестор — корпорация из Латинской Америки, необходимо отдельно проверить законодательство страны ее резидентства. Испанское правило не может отменить мексиканский, бразильский, колумбийский или иной национальный налог.
Поэтому «нулевой налог» в коммерческой формулировке всегда должен сопровождаться юридической оговоркой: речь идет о потенциальном отсутствии испанского налога на определенном этапе, а не о глобальной налоговой ставке группы.
Требования статьи 21 LIS к иностранной дочерней компании
Для применения Exención de dividendos статья 21 LIS устанавливает, в частности, требование минимальной доли участия не менее 5 процентов и правило о непрерывном владении в течение одного года либо до достижения соответствующего срока в предусмотренных законом случаях.
Для иностранной компании дополнительно действует требование о налогообложении налогом, аналогичным испанскому Impuesto sobre Sociedades, по номинальной ставке не менее 10 процентов. Закон также предусматривает специальное правило: этот критерий может считаться выполненным, когда иностранная компания является резидентом государства, с которым Испания заключила CDI, применимый к ситуации и содержащий положение об обмене налоговой информацией.
Следовательно, наличие CDI способно существенно изменить анализ.
Проверяется не только ставка налога в иностранной Filial. Анализируется вся юридическая квалификация дохода, статус юрисдикции, цепочка участия и конкретные условия соглашения.
Освобождение от налога на прирост капитала при продаже дочерних компаний
Exención de dividendos относится не только к дивидендам. Статья 21 LIS регулирует также доходы от передачи долей в капитале квалифицируемых компаний. Поэтому продажа иностранной дочерней компании может получить существенный испанский налоговый эффект при соблюдении критериев освобождения.
Ключевой момент — не называть это автоматическим полным освобождением без проверки расчета.
После законодательных изменений механизм освобождения предусматривает соответствующий процент освобождения, а статья 21 предусматривает отдельные правила для дивидендов и доходов от передачи долей. Поэтому финансовую модель следует строить по конкретной операции, а не по упрощенной формуле «capital gain = 0%».
Кроме того, следует отдельно анализировать ограничения, связанные с составом дохода, происхождением дивидендов и участием через промежуточные компании.
Для инвестиционного холдинга эта особенность особенно важна. ETVE может использоваться не только как аккумулятор дивидендов, но и как корпоративный уровень для управления стратегическими продажами долей.
Как рассчитывается фактический налоговый эффект
Impuesto sobre Sociedades не исчезает из структуры целиком. ETVE — не компания без налогообложения, а компания со специальным режимом для определенных иностранных доходов. В 2026 году общая ставка корпоративного налога должна рассматриваться отдельно от освобождения по статье 21.
Практически инвестиционный анализ следует разбивать на четыре уровня.
Уровень | Основной вопрос | Что проверяется |
Иностранная Filial | Есть ли налог при выплате дивиденда? | Внутреннее право страны Filial |
CDI | Можно ли снизить налог у источника? | Соглашение Испания — государство Filial |
ETVE | Освобождается ли иностранный доход? | Статья 21 LIS |
Конечный инвестор | Возникает ли налог при получении прибыли? | Статья 108 LIS + право государства инвестора |
Из этой таблицы видно, почему рекламная формула «ETVE = 0%» неполна.
Правильный вопрос звучит иначе: «Какую суммарную налоговую нагрузку дает конкретная международная структура при условии соблюдения всех норм?»
Защита активов и корпоративное разделение
Защита активов и налоговая эффективность — разные задачи, хотя ETVE может участвовать в решении обеих.
Испанский холдинг позволяет отделить владение корпоративными долями от ежедневной операционной деятельности. Например, производственная компания в Мексике может вести продажи, нанимать сотрудников и заключать договоры, тогда как ETVE в Испании остается отдельным владельцем акций.
Это корпоративное разделение снижает риск прямого смешения активов, функций и обязательств разных компаний.
Но ETVE не является абсолютным барьером от требований кредиторов, налоговых органов или судебного взыскания. Защита активов зависит от корпоративной дисциплины, независимости юридических лиц, документирования внутригрупповых отношений и соблюдения правил о связанных лицах.
Особенно важно избегать ситуации, когда испанская компания формально существует, но фактически все решения принимает собственник из другой юрисдикции.
Такой разрыв между юридической оболочкой и фактическим управлением повышает налоговые и комплаенс-риски.
Регистрация холдинговой компании: корпоративный и налоговый этапы
Регистрация холдинговой компании в Испании начинается не с формы заявления в налоговую, а с проектирования структуры.
Первый этап — определить, какая компания будет владеть акциями.
Второй — определить юрисдикции дочерних обществ.
Третий — проверить CDI и возможные нормы ЕС.
Четвертый — выбрать организационно-правовую форму испанской компании.
Пятый — подготовить корпоративную цель, соответствующую реальной деятельности.
Шестой — построить систему управления и документирования.
Для стандартной Sociedad Limitada испанское корпоративное право сегодня допускает минимальный номинальный капитал в размере 1 евро. При этом существование минимального капитала не означает, что компания с капиталом 1 евро является экономически адекватной для крупного международного холдинга.
Для ETVE, владеющей существенными иностранными активами, размер финансирования должен определяться не символическим минимумом, а объемом предполагаемых инвестиций, операционными расходами, банковскими требованиями и логикой корпоративного финансирования.
Поэтому вопрос «какой минимальный капитал нужен?» и вопрос «какой капитал нужен реально?» имеют разные ответы.
Чек-лист комплаенса ETVE: Substance
Ниже приведен практический Substance-чек-лист. Он не заменяет индивидуальную юридическую экспертизу и не устанавливает универсальный законный минимум сотрудников или площади офиса. Закон требует соответствующей организации материальных и персональных средств, поэтому уровень присутствия должен быть соразмерен реальным функциям компании.
Управление
назначен реальный директор или орган управления;
документы показывают, кто принимает стратегические решения;
заседания и корпоративные решения документируются;
решения по инвестициям не принимаются исключительно за пределами Испании без обоснованной модели управления.
Офис и инфраструктура
существует рабочая инфраструктура, соответствующая функциям компании;
доступна корпоративная документация;
бухгалтерские, налоговые и корпоративные процессы организованы;
адрес компании соответствует фактической административной деятельности.
Персонал
имеются персональные ресурсы для управления холдингом;
распределены функции между директорами, сотрудниками и внешними провайдерами;
подтверждается реальная работа с портфелем иностранных долей;
функции невозможно свести исключительно к получению корреспонденции.
Банковская и финансовая функция
открыт и используется корпоративный банковский счет при необходимости;
платежи соответствуют договорам;
движение денежных средств документировано;
отсутствуют необъяснимые транзитные операции.
Корпоративная документация
хранятся решения органов управления;
подтверждены права владения акциями;
имеются договоры и документы по дочерним компаниям;
ведется бухгалтерский учет в соответствии с испанскими правилами.
Налоговая функция
подаются обязательные декларации;
своевременно оформляется выбор режима ETVE;
подтверждаются условия применения статьи 21;
отслеживается распределение прибыли по статье 108;
Agencia Tributaria получает требуемую информацию в установленном порядке.
Главный практический принцип прост: Substance должна соответствовать экономической истории компании.
Если ETVE владеет десятью крупными иностранными компаниями, регулярно принимает решения о приобретении активов и управляет значительными потоками дивидендов, уровень организационного присутствия должен быть объяснимым для налогового инспектора.
Нельзя автоматически считать достаточным одного номинального директора или арендованный адрес.
При этом нельзя и выдумывать обязательный штат, которого непосредственно не устанавливает закон. Именно здесь многие коммерческие публикации смешивают правовое требование с внутренним стандартом риска.
Может ли ETVE вести коммерческую деятельность внутри Испании?
Да, холдинговая компания может иметь дополнительную деятельность, но необходимо оценивать, соответствует ли выбранная модель требованиям ETVE и не меняет ли она налоговую квалификацию компании. Статья 107 LIS устанавливает конкретное условие относительно управления иностранными долями и исключает из режима определенные категории компаний.
Поэтому деятельность по продаже товаров, оказанию консультационных услуг или оперативному управлению самостоятельным бизнесом должна анализироваться отдельно.
Сам по себе факт наличия иной деятельности не дает автоматического ответа «ETVE режим потерян» либо «ETVE режим сохраняется без условий». Нужно проверить статус entity, характер доходов, корпоративную цель и соответствие всем требованиям специального режима.
Для международных групп часто безопаснее отделять функции.
Операционная торговая деятельность может оставаться в одной компании. Владение акциями — в другой. Это облегчает бухгалтерский и налоговый анализ.
ETVE и корпоративный налог: что облагается, а что нет
В Impuesto sobre Sociedades существует принцип общего налогообложения прибыли испанской компании. Но статья 21 создает отдельный режим освобождения для соответствующих доходов от долей участия.
Это означает, что ETVE может одновременно иметь:
доходы, подпадающие под освобождение;
обычные облагаемые доходы;
расходы, связанные с управлением;
внутригрупповые операции;
доходы от финансовых инструментов, которые нужно оценивать отдельно.
Поэтому бухгалтерия ETVE не должна строиться по модели «все поступления — иностранные дивиденды, следовательно налогов нет».
Налоговая служба анализирует юридическую природу каждого дохода.
Кроме того, с 2024 года Испания внедрила правила глобального минимального налогообложения для крупных международных групп в рамках Pillar Two. Для отдельных групп это может изменить финансовую модель даже там, где национальный режим предусматривает освобождение определенного дохода. Применимость этих правил зависит от параметров конкретной международной группы.
Следовательно, для крупных инвесторов проверка должна включать не только LIS, но и правила минимального глобального налога.
Как применяются соглашения об избежании двойного налогообложения (CDI)?
Convenio doble imposición (CDI) используется для распределения налоговых прав между двумя государствами и может ограничивать налог у источника, но не превращает любую трансграничную выплату в автоматически необлагаемую. Конкретный результат зависит от текста соглашения, квалификации платежа и статуса получателя.
Для ETVE CDI имеет значение прежде всего на внешнем контуре.
Предположим, испанская компания владеет долей в мексиканской Filial.
Возникают отдельные вопросы:
Какая ставка налога у источника действует в Мексике?
Есть ли в CDI Испания — Мексика льготная ставка?
Какой минимальный процент владения требуется?
Какой срок владения установлен?
Доказан ли статус налогового резидента?
Кто является фактическим получателем дохода?
Применяются ли антиабузные положения?
Как Испания квалифицирует полученный дивиденд по статье 21?
В некоторых CDI условия могут быть существенно выгоднее внутреннего права государства источника. Например, действующее соглашение Испания — Мексика предусматривает специальный порядок налогообложения дивидендов и условия освобождения для определенных корпоративных получателей при выполнении требований соглашения.
Но применять ставку из CDI без проверки статуса бенефициара рискованно.
Но применять ставку из CDI без проверки статуса бенефициара рискованно.
Универсального ответа «Испания всегда выгоднее» не существует. Но для отдельных инвесторов из Латинской Америки Испания дает сочетание преимуществ, которое трудно оценивать только одной налоговой ставкой.
Испания предлагает:
юрисдикцию ЕС;
обширную сеть CDI;
отдельный режим ETVE;
доступ к европейскому корпоративному праву;
относительно предсказуемую систему корпоративного регулирования;
развитую инфраструктуру банковского, юридического и бухгалтерского сопровождения;
возможность строить международный холдинг без использования классической оффшорной юрисдикции.
Нидерланды могут быть сильнее для некоторых крупных международных структур с многоуровневыми холдингами и определенными требованиями к корпоративной инфраструктуре.
Кипр может быть интересен для иных инвестиционных моделей, особенно при специфической структуре активов и финансирования.
Сравнивать страны по принципу «где ставка ниже» недостаточно.
Для инвестора из Латинской Америки необходимо составить матрицу:
Параметр | Испания | Нидерланды | Кипр |
Юрисдикция ЕС | Да | Да | Да |
Специальный режим ETVE | Да | Нет в испанском понимании | Нет в испанском понимании |
CDI с Латам | Широкая сеть | Широкая сеть | Зависит от страны |
Европейские директивы | Да | Да | Да |
Доступ к испаноязычной правовой среде | Высокий | Низкий | Низкий |
Логика для инвестиционного холдинга | Высокая при подходящей структуре | Высокая для ряда групп | Зависит от модели |
Требования Substance | Требуются | Требуются | Требуются |
Финальный выбор должен делаться после расчета налогов по всей цепочке.
Как физическому лицу войти в структуру ETVE
Это различие принципиально.
Если гражданин Мексики владеет 100% акций ETVE, а ETVE владеет иностранными дочерними компаниями, налоговый анализ проводится минимум на двух уровнях:
уровень 1: иностранные дочерние компании → ETVE
уровень 2: ETVE → физическое лицо.
Статья 108 LIS отдельно регулирует распределение прибыли ETVE в зависимости от налогового статуса получателя. Для резидента Испании применяется иная логика, чем для нерезидента без постоянного представительства.
Поэтому физическое лицо не получает автоматически те же налоговые преимущества, которые доступны самой ETVE.
Особенно важно проверить налоговое резидентство собственника. Если инвестор переезжает в Испанию и становится налоговым резидентом, структура может получить совершенно иной профиль налоговых последствий.
Практический кейс VissumLex: международный холдинг для мексиканской корпорации
В практике VissumLex при проектировании международного холдинга для мексиканской корпорации исходной точкой был не поиск «нулевой налоговой юрисдикции», а разделение функций группы.
Схема была выстроена по принципу:
Мексиканская материнская компания → испанский Holding → дочерние компании в иностранных юрисдикциях.
Испанская компания использовалась как центральный корпоративный уровень для владения иностранными долями, документирования движения капитала и организации распределения дивидендов.
Основной юридический фокус находился не на регистрации самой компании. Он был перенесен на налоговую механику каждого этапа.
Для каждой Filial проверялись:
доля владения;
срок владения;
налоговый статус;
применимый CDI;
ставка налога у источника;
условия статьи 21 LIS;
последствия последующего распределения прибыли по статье 108.
Параллельно формировалась корпоративная инфраструктура: испанское управление, документооборот, финансовые решения и подтверждение экономической логики присутствия.
Именно такая модель позволила организовать транзит капитала без испанского налогообложения на соответствующих этапах, где были выполнены условия применимого законодательства.
Однако кейс нельзя копировать механически.
Международная структура всегда зависит от конкретной страны источника, конечного собственника, состава активов и налогового резидентства. То, что работает для мексиканской корпорации, не обязательно даст такой же результат для инвестора из Бразилии, Аргентины или Колумбии.
Какие ошибки чаще всего уничтожают налоговый эффект
ETVE холдинг в Испании теряет практическую ценность, если структура спроектирована только вокруг регистрации юридического лица.
Первая ошибка — считать ETVE гарантией нулевого налога.
Вторая — игнорировать налог страны, где находится Filial.
Третья — не проверять CDI.
Четвертая — формально декларировать холдинговую функцию без достаточной организации средств.
Пятая — смешивать операционный бизнес и инвестиционную функцию без анализа.
Шестая — не документировать корпоративные решения.
Седьмая — считать, что минимальный капитал автоматически означает оптимальную структуру.
Восьмая — оценивать налоги только на уровне Испании, забывая государство конечного собственника.
Девятая — использовать номинальное управление, не соответствующее фактической модели.
Десятая — не учитывать изменения налогового законодательства, включая правила глобального минимального налогообложения для крупных международных групп.
Что проверяет Agencia Tributaria
Agencia Tributaria оценивает налоговую позицию компании в контексте применимых норм, документов и фактических обстоятельств. Для ETVE особенно важно иметь возможность доказать, что структура соответствует заявленной функции.
Проверка может затрагивать:
документы о приобретении долей;
сведения о размере и сроке участия;
бухгалтерские записи;
решения органов управления;
финансовые потоки;
налоговое резидентство участников;
договоры;
применение CDI;
соответствие условий статьи 21;
распределение прибыли по статье 108.
Наличие одного юридического адреса и банковского счета само по себе не создает полноценную деловую субстанцию.
Одновременно наличие внешнего бухгалтера или юридического советника автоматически не делает Substance недостаточной. Закон говорит об организации материальных и персональных средств, а конкретная архитектура зависит от реальной функции компании.
Сколько стоит регистрация холдинговой компании
Стоимость определяется не только регистрационными платежами.
Для международной ETVE обычно приходится учитывать:
создание испанской компании;
нотариальные расходы;
регистрацию;
корпоративное сопровождение;
бухгалтерию;
налоговое администрирование;
банковское сопровождение;
юридическую проверку международной структуры;
подготовку документов для CDI;
ежегодный compliance;
сопровождение сделок с дочерними компаниями.
Поэтому запрос «сколько стоит ETVE?» без параметров группы практически бессмысленен.
Малая структура с одной дочерней компанией и семейный инвестиционный холдинг — совершенно разные проекты.
Для крупного инвестора критичен не минимальный регистрационный бюджет, а стоимость ошибки. Неверно примененный CDI, неподтвержденное участие или неправильно организованный поток дивидендов могут иметь гораздо более высокую стоимость, чем профессиональное проектирование структуры на старте.
Этапы создания ETVE в Испании
Регистрация холдинговой компании обычно проходит в несколько юридически связанных стадий.
1. Due diligence группы
Определяются собственники, страны, дочерние компании, активы и предполагаемые потоки.
2. Tax mapping
Для каждого потока определяются внутренние ставки и CDI.
3. Corporate design
Выбирается испанская организационно-правовая форма, структура участия и органы управления.
4. Substance design
До регистрации определяется, кто будет реально управлять инвестиционной функцией, где будет находиться рабочая инфраструктура и каким образом будут приниматься решения.
5. Incorporation
Создается испанская компания, открываются необходимые счета, оформляются корпоративные документы и регистрируются обязательные сведения.
6. ETVE election
После создания выполняется установленная процедура выбора специального режима в соответствии со статьей 107 LIS.
7. Acquisition or contribution of shares
Доли иностранных Filial структурируются с учетом корпоративного и налогового законодательства.
8. Ongoing compliance
Компания ведет бухгалтерию, налоговые декларации, корпоративные протоколы и документацию по международным операциям.
ETVE Holding в Испании: налоговая защита: Часто задаваемые вопросы
Какие требования к реальному присутствию (substance) предъявляет AEAT?
Substance должна отражать реальную организацию материальных и персональных средств для управления иностранными долями. Закон не устанавливает универсального минимального количества директоров, сотрудников или квадратных метров офиса для всех ETVE. Оценивается соответствие ресурсов фактической деятельности компании.
Может ли ETVE вести коммерческую деятельность внутри Испании?
Да, сама возможность дополнительной деятельности не дает автоматического запрета, но конкретную модель необходимо анализировать с точки зрения требований статьи 107 LIS, статуса patrimonial entity и характера доходов. Для чистого холдинга обычно рациональнее четко отделять инвестиционные и операционные функции.
Какой минимальный уставной капитал для регистрации холдинга?
Для Sociedad Limitada законодательство допускает минимальный номинальный капитал в 1 евро. Это корпоративный минимум, а не рекомендация для международной ETVE. Реальный размер финансирования определяется экономикой проекта, активами, расходами и банковскими требованиями.
Почему Испания выгоднее Нидерландов или Кипра для инвесторов из Латам?
Испания может быть более привлекательной, когда инвестору нужна сочетанная модель ЕС, CDI, режим ETVE и инфраструктура для работы с испаноязычными рынками. Универсального преимущества перед Нидерландами или Кипром нет: сравнение должно выполняться по стране инвестора, Filial, конечному собственнику и типу дохода.
Как применяются соглашения об избежании двойного налогообложения (CDI)?
Convenio doble imposición (CDI) может снижать налог у источника или распределять налоговые права между государствами. Применение зависит от конкретного соглашения, статуса получателя, доли владения, срока участия и других условий. Например, соглашение Испания — Мексика содержит специальные правила по дивидендам.
Могут ли физические лица быть учредителями ETVE?
Да. Физическое лицо может владеть испанской компанией, использующей режим ETVE. Но налоговый режим применяется к компании, а налогообложение распределения прибыли собственнику зависит от его налогового статуса и применимого законодательства. Статья 108 LIS прямо различает получателей-резидентов и нерезидентов.
Действительно ли ETVE полностью освобождает дивиденды от налога в Испании?
Не всегда. Правильная формулировка — квалифицируемые дивиденды и определенные доходы от участия могут подпадать под освобождение статьи 21 LIS при выполнении условий закона. Размер и применение освобождения должны проверяться по каждой структуре.
Облагается ли продажа иностранной дочерней компании?
Доход от передачи квалифицируемой доли может подпадать под режим освобождения статьи 21 LIS. Но это не означает автоматическое полное освобождение любой продажи любых акций. Необходимо проверить долю участия, срок владения и остальные условия статьи 21.
Нужно ли держать долю один год?
В общем случае статья 21 LIS предусматривает минимальный срок непрерывного владения в один год либо возможность соблюсти этот срок после получения дохода в предусмотренной законом ситуации. Есть специальные правила расчета периода владения.
Может ли иностранная Filial находиться вне ЕС?
Да. Режим ETVE предназначен для владения долями иностранных компаний и не ограничивается только компаниями ЕС. При этом для компаний вне ЕС дополнительно анализируются требования к сопоставимому налогообложению и возможность применения правила о CDI.
Итог: когда ETVE холдинг в Испании действительно рационален
ETVE холдинг в Испании рационален тогда, когда у инвестора есть реальная международная инвестиционная структура, иностранные дочерние компании и экономическая причина централизовать владение и движение прибыли в Испании. Это инструмент корпоративного структурирования, а не универсальная налоговая льгота.
Главные преимущества модели — европейская юрисдикция, отдельный режим иностранных участий, возможность применять CDI и интеграция в правовую систему ЕС.
Главные риски — неверная квалификация доходов, недостаточная Substance, игнорирование страны конечного инвестора, ошибочное применение CDI и предположение о безусловном нулевом налоге.
На практике самый сильный результат дает проектирование структуры до регистрации компании.
Сначала проверяются страны и потоки. Затем рассчитывается налоговый результат. После этого формируется корпоративная архитектура, Substance и документы. И только потом запускается регистрация холдинговой компании.
Для крупных инвесторов из Латинской Америки именно этот порядок снижает вероятность дорогостоящей перестройки структуры после ее запуска.
Регистрация и обслуживание корпоративных холдингов (ETVE)
VissumLex сопровождает создание и последующее обслуживание международных холдинговых структур в Испании: от анализа цепочки владения и CDI до корпоративного управления, налогового compliance и документирования Substance.
Для проекта с иностранными Filial необходимо оценивать не только испанский налог. Нужна единая модель по всей группе.
Регистрация холдинговой компании должна быть финальным шагом юридического проектирования, а не первым.
Когда структура уже определена, испанская ETVE может стать легальной европейской альтернативой классическому оффшору — с прозрачной корпоративной природой, доступом к механизмам ЕС и предсказуемой юридической рамкой для международного капитала.
